SPK'dan Iki Tebligde Degisiklik

Sermaye Piyasasi Kurulunca (SPK) iki tebligde degisiklige gidildi.

SPK'nin Pay Alim Teklifi Tebligi ve Varliga veya Ipotege Dayali Menkul Kiymetler Tebligi'nde degisiklik yapilmasina dair teblig Resmi Gazete'de yayimlandi.

Pay Alim Teklifi Tebligi'ndeki degisiklige iliskin SPK'nin internet sitesinde yer alan açiklamada, Sermaye Piyasasi Kanunu’nun (SPK) çesitli maddelerinde degisiklik yapan 20 Subat 2020 tarihli ve 7222 sayili “Bankacilik Kanunu ile Bazi Kanunlarda Degisiklik Yapilmasina Dair Kanun”un 25 Subat 2020 tarihli ve 31050 sayili Resmi Gazete’de yayimlanarak yürürlüge girdigi animsatildi.

Açiklamada, kurul nezdinde bu kapsamda yürütülen ikincil düzenleme çalismalari çerçevesinde SPK’da yapilan degisiklikler ve piyasadan gelen diger talepler de dikkate alinarak hazirlanan "II-26.1 sayili Pay Alim Teklifi Tebligi’nde Degisiklik Yapilmasina Dair Teblig (II-26.1.ç)" bugünkü ve 31630 sayili Resmi Gazete’de yayimlanarak yürürlüge girdi.

Anilan teblig ile getirilen temel yeniliklere iliskin açiklamada, sunlar kaydedildi:

"Hak sahipligi: Zorunlu pay alim teklifinden yaralanabilecek pay sahipleri ve pay tutarlari 7222 sayili Kanun ile SPKn’da yapilan degisiklikle uyumlu olacak sekilde yeniden düzenlenmistir. Ayrica üzerinde islem yasagi, hukuki ihtilaf veya baska hak iddiasi bulunan paylarin pay alim teklifine katilmasinin aracilik sözlesmesine/bilgi formuna eklenen hususlar ile kisitlanamayacagina dair hüküm eklenmistir. Pay alim teklifi fiyati: Zorunlu pay alim teklifi fiyatina iliskin hükümlerde sadelesmeye gidilmis ve mevzuatta yer alan diger düzenlemelere paralel olarak, fiyat hesaplamasi yapilan dönemde SPK'nin 101 ve 107'nci maddeleri uyarinca islem yapilmasina ya da ekonomiyi ya da sektörü etkileyen olaganüstü gelismelerin varliginin kabulüne iliskin kurulca karar alinmis olmasi halinde, karara esas teskil eden dönemlerin fiyat hesaplanmasinda dikkate alinmayacagi ve bu sürelerin hesaplamaya esas alinan dönemlerin basina eklenmek suretiyle dönemlerin tamamlanacagi düzenlenmistir. Ayrica fiili pay alim teklifine baslanilmasi için ek süre verilmesi halinde bu sürenin ve pay alim teklifi yükümlüsünün kusuru bulunmayan hallerin faiz isletilmesinde dikkate alinmayacagi, faiz orani hesabinda ise TRLIBOR yerine TLREF oraninin kullanilacagi hususlari düzenlenmistir.

Pay alim teklifi süreci: Kurulca pay alim teklifi yükümlülügünün dogdugunun resen tespit edildigi durumlarda, Kurul kararinin yükümlülere teblig tarihini izleyen alti is günü içinde basvuru yapilmasi gerektigi hükme baglanmistir. Ayrica pay alim teklifinin süresi içerisinde tamamlanmamasi durumunda uygulanacak yaptirimlar (idari para cezasi ile oy haklarinin donmasi) bakimindan pay alim teklifinin tamamlanmasi için öngörülen en son tarihin bitiminin esas alinacagi hüküm altina alinmistir.

Pay alim teklifinde bulunma yükümlülügünün dogmadigi haller: Pay alim teklifinde bulunma yükümlülügünün dogmadigi haller arasinda sayilan yönetim kontrolüne sahip mevcut ortaklardan pay alinmasi suretiyle ortakligin yönetim kontrolünü paylasma hali, ortaklik tarafindan yapilan sermaye artirimindan pay edinmeyi de kapsayacak sekilde genisletilmistir. Benzer sekilde ayni kisinin yönetim kontrolüne sahip oldugu grup içerisinde yapilan devir islemlerinin de kapsami genisletilmis ve netlestirilmistir."

Açiklamada, pay alim teklifinde bulunma yükümlülügünün dogmadigi haller arasina yönetim kontrolünün elde edilmesi ile ortakliktan çikarma ve satma hakkinin da dogmasi, paylari borsada islem gören halka açik ortakliklar tarafindan gerçeklestirilen yeni pay alma haklarinin sinirlandirilmadigi sermaye artirimlarinda, mevcut ortaklarca alinan paylar nedeniyle yönetim kontrolünün degismesi (muafiyet hallerinden alinmistir), kendisi disindaki bazi pay sahiplerinin oy hakkinin donmasi, paylarin itfasi yöntemiyle sermayenin azaltilmasi, imtiyazlarda esas sözlesme ile degisiklik yapilmasi veya ortaklik tarafindan paylarin geri alinmasi gibi kendi iradesi disinda gelisen sebeplere bagli olarak yönetim kontrolüne sahip hale gelinmesi hususlarinin eklendigi bildirildi.

Söz konusu açiklamada, pay alim teklifinde bulunma zorunlulugundan muafiyet halleri arasina, yurt disi uygulamalara paralel olarak, yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabinin miras, mirasin paylasimi, esler arasindaki mal rejimi hükümlerinden kaynaklanmasi halinin eklendigini belirtildi.

- Varliga veya Ipotege Dayali Menkul Kiymetler Tebligi'nde degisiklik

SPK'nin bugünkü Resmi Gazete'de yayimlanan Varliga veya Ipotege Dayali Menkul Kiymetler Tebligi'nde Degisiklik Yapilmasina Dair Teblig'i de bugün itibariyla yürürlüge girdi.

Buna göre, söz konusu tebligin 4'üncü maddesinin birinci fikrasi söyle degistirildi:

“(1) VIDMK, fon veya IFK tarafindan devralinacak varliklar karsilik gösterilerek ihraç edilir. Ihracin fon tarafindan yapilacak olmasi halinde, VDMK ihraci için VFF, IDMK ihraci için KFF kurulmasi zorunludur. Finansal kiralama sirketleri, finansman sirketleri ve VYS’ler tarafindan kurulan fonlar yalnizca kurucularinin aktiflerindeki varliklari devralmak suretiyle VIDMK ihraç edebilir. Banka, IFK ve genis yetkili araci kurum tarafindan kurulan fonlar kurucularinin yani sira diger kaynak kuruluslarin aktiflerindeki varliklari devralmak suretiyle VIDMK veya bankalar ile IFK tarafindan ihraç edilen teminatli menkul kiymetleri satin almak suretiyle VDMK ihraç edebilirler.”

Ayni Tebligin 7'nci maddesinin 7'nci fikrasi "VIDMK halka arz edilerek veya nitelikli yatirimcilara satilmak üzere veya birim nominal degeri asgari 100.000 TL tutarinda olmak kaydiyla tahsisli olarak ihraç edilebilir. VYS’lerin kaynak kurulus oldugu VDMK’lar ise yalnizca yurt disinda satilabilir. Ihraççinin talebinin Kurulca uygun görülmesi durumunda, yurt disinda gerçeklestirilecek ihraçlarda bu Tebligde yer alan hükümlerden farkli esaslar uygulanabilir.” seklinde degistirildi.

Fon kurucularinin niteliklerinin belirlendigi bölümde, Teblig'in 8'inci maddesinin ikinci fikrasinda yapilan degisiklikle varlik yönetim sirketleri eklendi.

Söz konusu Tebligin hizmet saglayici bölümünde 13'üncü maddenin ikinci fikrasinin (d) bendinin (2) numarali alt bendinde, “Hizmet sözlesmesinde belirtilmesi halinde, 22 Haziran 2016 tarihli ve 29750 sayili Resmî Gazete’de yayimlanan Kredilerin Siniflandirilmasi ve Bunlar Için Ayrilacak Karsiliklara Iliskin Usul ve Esaslar Hakkinda Yönetmelikte tanimlanan donuk alacak niteligindeki varliklar için gerekli takip islemlerinin yürütülmesi ve elde edilen gelirlerden fon payina düsen kisminin fon hesabina aktarilmasi.” seklinde degisiklige gidildi.